LONDON (IT BOLTWISE) – Tata Trusts widerspricht der Entscheidung von Tata Sons vom 17. September: Der Mehrheitseigner bezweifelt, dass N. Chandrasekaran als Vorsitzender rechtmäßig wiederbestellt wurde. Das Argument: Die Satzung verlangt eine ausdrückliche Zustimmung der von den Trusts nominierten Direktoren, ein Stich- bzw. Rahmenbeschluss des Vorsitzenden könne diese Bedingung nicht ersetzen. Zugleich weist Tata Trusts die Behauptung eines Deadlocks im Board von sich. Im Hintergrund steht ein Rechtsstreit, der bereits bis vor den Supreme Court führte und die Schutzrechte der Trusts betrifft.
Im Streit um die Corporate-Governance von Tata Sons zeichnet sich ein klassischer Konflikt zwischen „Mehrheitsvotum“ und satzungsrechtlich zugesicherter Schutzmechanik ab. Tata Trusts, als Mehrheitseigner von Tata Sons, hat die Gültigkeit einer zentralen Entscheidung angegriffen, die am 17. September im Rahmen einer Sitzung des Boards gefasst wurde. Konkret geht es um die Wiedereinsetzung von N. Chandrasekaran als Vorsitzenden (Chairman) und um die Frage, ob das erforderliche Zustimmungserfordernis der von den Trusts nominierten Direktoren tatsächlich erfüllt war.
Der Kern der Argumentation liegt in der Interpretation der Articles of Association (AoA). Tata Trusts sagt, die Satzung lasse keine Beschlüsse zu, wenn nicht mindestens eine Mehrheit der von den Trusts nominierten Direktoren zustimme. Nach Darstellung des Mehrheitseigners halten diese nominierten Direktoren rund 66% der maßgeblichen Anteilskonstellation – ein Punkt, der im Zusammenspiel mit der Satzungslogik die Schwelle für die Wirksamkeit des Beschlusses prägen soll. Entscheidend ist zudem: Ein so genanntes casting vote – also die Stichstimme eines Vorsitzenden bei Stimmgleichheit – könne eine satzungsrechtlich definierte „affirmative support“-Bedingung nicht aushebeln. Damit stellt Tata Trusts nicht nur das Ergebnis, sondern den Mechanismus in Frage, mit dem das Board zur Mehrheit gekommen sein soll.
Auch die Debatte um einen vermeintlichen Deadlock weist Tata Trusts zurück. Laut Darstellung habe es am 17. September keine Blockade gegeben, die eine Berechtigung für eine Stichentscheidung begründet hätte. Die Gesellschaft habe vielmehr „eine Frage gestellt“ und die Satzung habe sie „verneint“; anders formuliert: Wenn die AoA einen bestimmten Unterstützungsmodus verlangt, dann sei das Ergebnis nicht Ausdruck einer Patt-Situation, sondern einer fehlgeschlagenen Bedingung. Im Mittelpunkt steht dabei die Rolle des unabhängigen Direktors Harish Manwani, der als Chairman der Sitzung die entscheidende Stichstimme abgegeben haben soll. Tata Trusts argumentiert: Dieses casting vote habe „keine locus standi“, also keine tragende Grundlage, wenn die AoA eine Zustimmungsquote innerhalb des Kreises der Trust-nominierten Direktoren fordert.
Besonders deutlich formuliert Tata Trusts die Logik hinter dem erforderlichen Quorum am konkreten Beispiel. Es gebe zwei Tata-Trusts-Nominierten im Board – Venu Srinivasan und Noel Naval Tata. Wenn „die Mehrheit unter den beiden zwei“ sei und nicht „eins“, dann folge daraus: Eine einzelne Gegenstimme eines der beiden nominierten Direktoren müsse zwingend dazu führen, dass das erforderliche Zustimmungsniveau nicht erreicht wird. Der Mehrheitsmechanismus über das gesamte Board hinweg – etwa ein Verhältnis wie 4:1 – sei in diesem Modell irrelevant, sobald die interne Satzungsbedingung am „Trusts-Lager“ nicht erfüllt sei. Damit wird eine interne Schutzschwelle als eigenständige Wirksamkeitsvoraussetzung etabliert: Nicht das Gesamtbild entscheidet, sondern die Erfüllung eines spezifischen Abstimmungsmusters innerhalb der nominierten Gruppe.
Rechtlich verschärft wird die Position durch den Hinweis auf den bisherigen Verlauf des Unternehmenskonflikts. Tata Trusts verweist auf Verfahren im Umfeld der Abberufung des früheren Vorsitzenden Cyrus Mistry, in deren Rahmen die Zustimmungsvorgaben zugunsten der nominierten Direktoren nach den Artikeln 104B und 121 im Fokus gestanden hätten. Nach dem eigenen Narrativ hätten der National Company Law Appellate Tribunal (NCLAT) die Rechte als „oppressiv“ eingeordnet und die Antragsteller (Mistry und seine SP Group Company) hätten eine Löschung oder Einschränkung dieser Mechanismen verlangt. Tata Sons habe sich dem entgegengestellt und die Schutzrechte als legitime Vereinbarung der Aktionäre verteidigt – und dabei bereits einen wichtigen Rückhalt erhalten.
In diesem Zusammenhang stellt Tata Trusts die Weichen aus dem Jahr 2020 heraus: Der Supreme Court of India habe dem Fall zufolge Tata Sons’ Position akzeptiert und die Feststellung aufgehoben, diese Artikel seien „oppressive“ Regelungen. Für Tata Trusts folgt daraus eine klare Konsequenz: Ein Unternehmen könne sich nicht widersprüchlich verhalten, einmal vor Gericht auf genau diese Satzungslogik setzen und später behaupten, der Schutzmechanismus sei doch nur hinderlich oder nachrangig. Entsprechend heißt es, Tata Sons könne „den Schutz nicht verleugnen“, den es selbst vor dem höchsten Gericht zur Bewahrung herausgestellt habe; die Schutzrechte seien entweder Teil der Satzung oder eben nicht. Aus der Perspektive des Mehrheitseigners ist damit die Wiederbestellung von Chandrasekaran nicht lediglich strittig in der Zweckmäßigkeit, sondern materiell-wirksamkeitsrechtlich angreifbar.
Der Konflikt hat zudem eine zusätzliche Ebene: Tata Trusts kritisiert eine vorgeschlagene Governance-Rechtfertigung über eine mögliche Börsennotierung. Auf die Frage, ob Listing zu „enhanced corporate governance“ führe, antwortet Tata Trusts mit einer Ablehnung des Frames. Die Formulierung zielt darauf, dass es keinen Governance-Gap gebe und dass es zu kurz greife, eine historisch gewachsene Struktur „auseinanderzunehmen“, um eine behauptete Lücke zu schließen. Dabei nennt Tata Trusts einen Punkt, der in der Praxis häufig übersehen wird: Viele Governance-Elemente lassen sich auch ohne Listing umsetzen, wenn die Satzung (oder freiwillige Unternehmensentscheidungen) entsprechende Ausschüsse und Verfahrensregeln vorsehen.
Um diesen Anspruch zu unterfüttern, führt Tata Trusts an, Tata Sons setze seit Jahren Maßstäbe, die man sonst eher mit börsennotierten Unternehmen verbindet. Dazu zählt die Existenz unabhängiger Direktoren, die Einrichtung eines Audit Committee sowie eines Nomination and Remuneration Committee. Ebenso werden Regeln genannt, die related party transactions betreffen, die Rotation bzw. das Ausscheiden von Direktoren durch Rotation regeln und einen Code of Conduct zur Prävention von Insider Trading vorsehen. Tata Trusts stellt diese Maßnahmen als freiwillig etabliert dar – aus Gründen von Transparenz und Governance – und long before the present questions arose. Der Punkt ist weniger juristische Rhetorik als eine strategische Positionierung: Wenn Tata Sons Governance-Mechanismen bereits verankert hat, muss ein externer Governance-„Disziplinierungsimpuls“ über Listing aus Sicht der Trusts nicht zwingend als fehlender Baustein herhalten.
Für das Board selbst bedeutet das Verfahren vor allem eines: Die Auseinandersetzung wird wahrscheinlich nicht nur die Personfrage nach dem Vorsitzenden betreffen, sondern die genaue Auslegung der Abstimmungsregeln und die Frage, wann ein casting vote überhaupt greifen darf. Tata Trusts bezeichnet die Entscheidung zur Wiederbestellung nach eigenen Angaben als „void ab initio“, also als von Anfang an wirkungslos, und stellt sie unter den Vorbehalt fehlender Satzungskonformität. Unabhängig davon, wie Gerichte oder zuständige Instanzen die Satzung im Detail interpretieren, dürfte der Fall auch für andere Konzerne mit Schutzmechanismen relevant werden: Sobald AoA-Schwellen für Teilgruppen der Aktionärsstruktur existieren, können „Mehrheiten im Board“ allein nicht ausreichen – entscheidend wird dann die Frage, ob interne Quoren erfüllt wurden oder ob der Mechanismus im Kern falsch angewandt wurde.
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