DÜSSELDORF / LONDON (IT BOLTWISE) – Clara Streit, Vorsitzende der Corporate-Governance-Kommission, hat den Kodex erstmals umfassender angefasst. Unter anderem streicht sie die bisher empfohlene Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsräte und macht Vorgaben zur Vorstandsvergütung präziser. Gleichzeitig fallen Empfehlungen zur Nachhaltigkeitsexpertise weg, andere Punkte werden zusammengeführt. Die Änderungen sollen über ein Konsultationsverfahren bis zum 4. September in die finale Fassung finden.
Der Corporate-Governance-Kodex gilt in Deutschland als Standardwerk, an dem sich börsennotierte Unternehmen über Empfehlungen orientieren. Genau diese Praxisnähe steht nun erneut im Fokus: Clara Streit, seit drei Jahren Vorsitzende der Corporate-Governance-Kommission, will weniger Detailtiefe, mehr Steuerungswirkung und vor allem ein Regelwerk, das sich ohne dauernde Nacharbeit im Alltag anwenden lässt. Dass die Kommission „erstmals den Kodex angepackt“ habe, ist dabei weniger als klassische Reform zu verstehen, sondern als gezielte Straffung: Von den 66 Empfehlungen und Anregungen des geltenden Kodex entfallen 13 ganz oder teilweise, fünf werden vereinfacht oder zusammengelegt und zwei werden von Empfehlungen in Anregungen umgewandelt.
Technisch und organisatorisch relevant ist dabei vor allem, was sich im Kompetenz- und Transparenzprofil ändert. Empfehlungen zu einzelnen Kompetenzen wie der Nachhaltigkeitsexpertise sollen entfallen, weil es laut Begründung „nicht zielführend“ sei, „sämtliche relevante Expertisen im Kodex aufzuzählen“. Das klingt zunächst nach sprachlicher Bereinigung, trifft aber einen Kern der Kodex-Logik: Der Kodex versucht einerseits, Mindeststandards über „soll“-Formulierungen zu setzen, andererseits soll er Spielräume lassen. Beobachter erwarten dadurch weniger Angriffsfläche für Debatten, ob einzelne Bereiche im Gremium „abgedeckt“ sind, gleichzeitig aber weniger harte Leitplanken, wenn neue Themenfelder wie Nachhaltigkeitsregulierung oder Reporting-Standards stärker in die Unternehmensstrategie hineinwachsen.
Ein sichtbarer Einschnitt betrifft die Altersgrenze: Die bisher empfohlene Festlegung für Vorstände und Aufsichtsräte bleibt nicht mehr als Empfehlung im engen Sinne bestehen, sondern wird nur noch als Anregung beibehalten. Die Argumentation lautet, dass eine solche Festlegung „international nicht mehr üblich“ sei, sie aber zugleich „selbstverständlich – wie bisher – ein legitimes Mittel der Wahl zur Sicherung der Leistungs- und Zukunftsfähigkeit von Gremien“ sein könne. Genau hier zeigt sich, wie Streit den Kodex praktisch „auf Werkbank-Niveau“ verändert: Weniger starre Vorgaben, mehr Begründungsfähigkeit im Einzelfall. Das betrifft auch die Art, wie Unternehmen künftig ihre Abweichungen darstellen müssen, denn Empfehlungen bleiben über die Entsprechenserklärung rechtlich verankert.
Besonders spürbar wird die Anpassung außerdem bei der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat soll künftig nicht nur ein „klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ beschließen, sondern auch eine Maximalvergütung festlegen und darauf aufbauend die konkrete Vergütung je Vorstandsmitglied bestimmen. Gleichzeitig sollen variable Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Damit rückt die Vergütung noch stärker in Richtung Mechanik statt Prinzipien: Unternehmen brauchen Modelle, die Schwellenwerte erklären und die Abhängigkeit von Performance-Kriterien sowie Rückforderungslogiken im Vergütungssystem abbilden. Zusätzlich erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, „außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen“, wodurch eine starre Formel-Logik zwar nicht verschwindet, aber in Grenzen durch praktische Erwägungen ergänzt werden kann.
Die Bedeutung des Kodex hängt in Deutschland nicht nur an seinem Inhalt, sondern an seiner Wirkungskette: Empfehlungen sind zwar im Gegensatz zu gesetzlichen Vorschriften nicht automatisch verbindlich, jedoch stützt der Kodex über die sogenannte Entsprechenserklärung eine formale Nachvollziehbarkeit. Nach § 161 des Aktiengesetzes müssen Abweichungen von den Empfehlungen begründet und dauerhaft veröffentlicht werden, typischerweise mit der jährlichen Entsprechenserklärung auf der Internetseite der Unternehmen. Die Kommission selbst verlinkt auf diese Erklärungen – dadurch entsteht eine indirekte Vergleichbarkeit, die für Investoren und Aufsichtsgremien ein echter Referenzrahmen ist. Als Beispiel wird im Umfeld der Diskussion die Deutsche Telekom genannt: Dort habe man mit strategischen Gründen eine frühere Wiederbestellung von Timotheus Hüttges begründet, obwohl dies so nicht der empfohlenen Linie entsprach.
Historisch und prozedural ordnet sich das in eine Linie ein, die Streit selbst mit „Praxisimpulsen“ und einer klaren Abgrenzung zur großen Kodexreform beschrieben hat. Die Kommission wurde 2001 von der damaligen Bundesjustizministerin Herta Däubler-Gmelin eingesetzt, ihre Mitglieder formulieren seither Empfehlungen und Anregungen, die im Kodex gebündelt werden. Die letzte größere Änderung vor dem jetzigen Entwurf lag bereits im Jahr 2022 unter dem Vorsitz von Rolf Nonnenmacher. Streit dagegen hatte wiederholt betont, sie sehe aktuell keinen Bedarf für eine umfassende Überarbeitung, sondern setze auf gezielte Anpassungen. Dazu passt, dass die jetzt vorgelegten Änderungen als Mittelding beschrieben werden: mehr als Einzelimpulse, aber weniger als ein grundlegender Themenwechsel. Clara Streit bringt den Anspruch folgendermaßen auf den Punkt: „Wir gewinnen durch die Änderungen einen besseren Kompass und mehr Steuerungswirkung in der Praxis. Damit machen wir den Kodex auch international anschluss- und wettbewerbsfähiger. Was wir nicht antasten, sind die Standards guter Unternehmensführung“, sagt sie.
Für die Umsetzung bedeutet das: Unternehmen müssen ihre internen Governance-Dokumente und Vergütungsmodelle rechtzeitig prüfen, gerade weil ein Konsultationsverfahren bis zum 4. September über die endgültige Form entscheidet. In der Übergangsphase werden viele Aufsichtsräte vermutlich eine Bestandsaufnahme machen: Welche Kompetenzen wurden bislang im Sinne von Empfehlungen abgebildet, und wie wird die Abweichung künftig begründet? Zudem wird sich zeigen, ob Maximalvergütung und Rückforderungslogiken in Vergütungssystemen tatsächlich zu mehr Klarheit führen oder ob sie eher zusätzliche Komplexität in die Design- und Compliance-Prozesse tragen. Auch die Kritik bleibt nicht aus: Michael Kramarsch, Präsident des Aufsichtsratsverbands fea, sagt, „Was ich vermisse, ist eine klare Richtung“. Er sieht außerdem die bislang veröffentlichten Impulspapiere nicht als vollständige Abbildung dessen, was die Regierungskommission grundsätzlich anstrebe.
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