NASHVILLE / LONDON (IT BOLTWISE) – Nach der Pleite von SmileDirectClub streiten Anleger und Underwriter in Tennessee darüber, wer die Verluste aus dem Milliarden-IPO tragen muss. Die Kläger sehen Versäumnisse beim Vetting durch die Banken und berufen sich auf weitgehende Haftungsregeln des Securities Act von 1933. Parallel wurde ein ungewöhnliches 48-Millionen-Settlement der ehemaligen Führungskräfte vorgelegt, das die Banken als alleinige Beklagte zurücklassen könnte. Im Kern geht es jetzt um die Frage, ob Gerichte eine neue Haftungslogik zulassen, die Underwriter überproportional trifft.
Der Rechtsstreit rund um das gescheiterte Online-Unternehmen SmileDirectClub zeigt, wie schnell aus einer IPO-Erfolgsgeschichte ein Konflikt über die Haftung für Kapitalmarkt-Risiken werden kann. 2019 ging die Firma mit einem sogenannten „billigen“ Ansatz zur Ausrichtung der Zähne an die Börse und verkaufte Mail-Order-Kunststoffschienen in einer Größenordnung, die eine breite Anlegernachfrage versprach. Doch bereits der Kursverlauf wirkte wie ein Frühwarnsignal: Aus dem 1,3-Milliarden-US-Dollar-IPO bei einer Erstbewertung von 8,9 Milliarden USD ging die Aktie am ersten Handelstag rund 11 % tiefer, bevor später regulatorischer Druck, Vorwürfe zur nicht autorisierten Ausübung zahnärztlicher Tätigkeiten sowie zahlreiche Kundenbeschwerden den Niedergang beschleunigten. 2023 folgte der Insolvenzantrag, im selben Jahr stellte SmileDirectClub den Betrieb ein.
Besonders auffällig ist, wie die Auseinandersetzung in den USA prozessual geführt wird. Obwohl es sich um einen Securities-Act-Komplex handelt, spielt sich ein Teil des Verfahrens in einem Gericht in Tennessee ab, während parallel ein bundesgerichtliches Vorgehen zunächst ausgesetzt wurde. Grundlage ist die Konstellation, dass Anleger solche Sammelklagen sowohl auf Ebene der Bundesgerichte als auch vor staatlichen Gerichten anstoßen können, wie es nach einer Entscheidung des U.S. Supreme Court aus 2018 möglich war. Damit verschiebt sich der Fokus von der Unternehmenspleite selbst auf eine zweite Ebene: Unter welchen Umständen dürfen sich Underwriter und Banken nicht nur über die Rolle der Ausgabeversicherer definieren, sondern auch finanziell für Informations- und Prüfpflichten rund um die Platzierung einstehen müssen.
Technisch-juristisch dreht sich das Verfahren um die Frage, ob die Banken beim „Gatekeeping“ im Vorfeld des Börsengangs ihrer Sorgfaltspflicht hinreichend nachgekommen sind. Die Kläger argumentieren, dass die für das IPO federführenden Underwriter – darunter J.P. Morgan Securities, Citigroup Global Markets, BofA Securities und UBS Securities – das Unternehmen nicht ausreichend auf problematische Aspekte hin überprüft hätten. In der Darstellung der Kläger trägt dabei der Securities Act of 1933 eine Idee gemeinsamer Verantwortung: Wer durch die Platzierung an das Publikum Markt- und Emissionsinformationen „in Umlauf bringt“, soll nicht vollständig aus der Haftung herausfallen, selbst wenn letztlich vor allem Manager oder das betroffene Unternehmen selbst Fehler begangen haben. Konkreter wird die Kritik, indem behauptet wird, dass in den IPO-Offenlegungen Probleme nicht erkannt oder nicht deutlich genug adressiert worden seien.
Ein zentraler Streitpunkt ist dabei das Treatment-Modell, das SmileDirectClub nach außen kommunizierte. Laut der Klage basiert der Prozess auf einem at-home Kit zur Herstellung von Zahneindrücken, aus denen anschließend individuell angepasste klare Schienen gefertigt und direkt verschickt werden. Entscheidend sollte sein, dass ein in Lizenz stehender Zahnarzt oder Orthodontist die Behandlung aus der Distanz überwacht. Nach den Vorwürfen sollen jedoch an administrativen Stellen in Costa Rica anstatt tatsächlich qualifizierter Mediziner die Behandlungsschritte vorgenommen worden sein, und die Underwriter hätten diese Diskrepanz in den Unterlagen nicht ausreichend gespiegelt. Außerdem zielt die Argumentation auf den Zeitpunkt: In einem Beschwerde-Entwurf wird beschrieben, dass in den USA vor dem Verschreiben der Schienen nur eine oberflächliche Prüfung eines Behandlungsplans erfolgt sei; SmileDirectClub selbst ist zwar aus dem Fall entlassen, die Klage richtet sich aber gegen einzelne Offiziere und Direktoren sowie gegen die Underwriting-Banken. Diese Banken werden in dem Kontext auch als Empfänger von IPO-Gebühren genannt, konkret mit 67,3 Millionen USD an Gebühren, die mit dem Börsengang verbunden waren.
Damit verschiebt sich auch das „wirtschaftliche Risiko“ der Banken: Nennen können sie sich noch so sehr auf Underwriting-Verfahren, doch wenn die ursprüngliche Gesellschaft insolvent ist, bleibt für die Kläger weniger als Verhandlungsmasse übrig. Das erklärt, warum die Prozessstrategie der Parteien hier so außergewöhnlich wirkt. Laut den vorliegenden Angaben wurde in diesem Jahr ein Settlement in Höhe von 48 Millionen USD von Offizieren und Direktoren mit den Aktionären erreicht, das nun noch durch Chancellor Russell Perkins of Davidson County Chancery Court genehmigt werden muss. Wenn dieses Settlement tatsächlich greift, könnten die Underwriter als einzige Beklagte übrig bleiben, während die Ex-Manager aus dem Verfahren herausgehen. Genau daran knüpfen die Banken an: Sie sehen die Gefahr, dass sie am Ende mehr zahlen müssen, als es ihrer Auffassung nach ihrem tatsächlichen Anteil an einem etwaigen Fehlverhalten entspricht.
Die Gegenseite arbeitet derweil mit einem Haftungs-Mechanismus, der im amerikanischen Kapitalmarktrecht unter dem Begriff „pro tanto“ bzw. dollar-for-dollar bekannt ist: Ein Settlementanteil soll demnach die Haftung entsprechend anrechnen, sodass die Beklagten nicht automatisch einen Ausgleich von den übrigen Parteien verlangen können, falls sie überproportional belastet werden. Zur Illustration wird ein Szenario beschrieben: Wenn eine Jury 100 Millionen USD als Urteilssumme zuspricht, und die Ex-Manager bereits 48 Millionen USD zahlen, könnten Underwriter demnach trotz angenommener nur 10 % Verantwortung für Anlegerverluste auf bis zu 52 Millionen USD festgenagelt sein, weil die pro-tanto-Struktur eine Rückerstattung für den Differenzbetrag blockiert. Aus Sicht der Banken würde das nicht nur ihre individuelle Schuldfrage verzerren, sondern könnte – wie die Argumentation in Amicus-Briefen betont – die Kosten für Emissionen steigern und die Konditionen für künftige Börsengänge verschlechtern, bis hin zu weniger Bereitschaft, Underwriting-Leistungen zu erbringen.
Einordnungstechnisch ist die Lage damit auch ein Test dafür, wie Gerichte „Grad der Schuld“ versus „Tiefe der Taschen“ in der Praxis gegeneinander abwägen. Sowohl die Securities Industry and Financial Markets Association als auch eine Gruppe von Juraprofessoren und ehemaligen U.S.-Securities-and-Exchange-Commission-Funktionsträgern sollen in ihren Stellungnahmen den Underwriter-Ansatz stützen und eine haftungsbasierte Gewichtung nach Fahrlässigkeits- bzw. Schuldanteilen verlangen. Für den weiteren Prozessweg ist entscheidend, ob Chancellor Perkins das Settlement akzeptiert; falls er es ablehnt, könnte das Verfahren in Richtung Trial „nächstes Jahr“ kippen, was den Parteien nicht nur zeitlich, sondern auch strategisch einen anderen Rahmen gibt. Für Unternehmen und Kapitalmarktakteure ist das vor allem deshalb relevant, weil es die Sorgfaltserwartungen im IPO-Umfeld indirekt operationalisiert: Je nachdem, wie weit Gerichte die Gatekeeping-Rolle der Underwriter auslegen, kann die Dokumentations- und Prüfintensität vor Emissionen künftig deutlich höher ausfallen.
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