BERLIN / LONDON (IT BOLTWISE) – In Spruchverfahren rund um Beherrschungsverträge korrigieren Gerichte Abfindungen und Ausgleichszahlungen häufig nach oben. Das betrifft Minderheitsaktionäre, die sonst mit dem Erstangebot auskommen müssten, obwohl die Bewertung in der Praxis streitträchtig bleibt. Gleichzeitig verschärfen neue gesetzliche Mechanismen seit 2023 die Vergleichsmöglichkeiten und verändern die Taktik in laufenden Verfahren. Für Unternehmen bedeutet das: Bewertungsannahmen, Vertragsdetails und Dokumentation werden noch stärker zum Risiko- und Kostenfaktor.
Beherrschungsverträge (BGAVs) sind in Konzernstrukturen ein wichtiges Instrument, um Cashflows und Weisungsrechte zu bündeln. Für Minderheitsaktionäre ist die Kehrseite jedoch die Frage, ob ihre wirtschaftliche Position fair abgegolten wird. Genau deshalb landen festgesetzte Abfindungen regelmäßig vor Gericht: Spruchverfahren prüfen die Angemessenheit von Barabfindung und Ausgleichszahlung, wenn Aktionäre mit der im Vertrag verankerten Bewertung nicht einverstanden sind. In der Praxis zeigt sich dabei ein Muster: Selbst bei bereits zustimmenden Hauptversammlungen kann sich die wirtschaftliche Wirklichkeit später durch gerichtliche Korrekturen spürbar verschieben.
Aktuell wird das an mehreren konkreten Fällen sichtbar. Anfang Januar 2026 einigten sich die DIC REI KGaA und die VIB Vermögen AG auf einen BGAV; den Minderheitsaktionären wurden 4,18 Aktien der BRANICKS-Aktien je VIB-Aktie als Abfindung zugestanden, ergänzt durch eine feste jährliche Ausgleichszahlung von brutto 0,92 Euro je Aktie. Im Februar 2026 folgten die Hauptversammlungen. Parallel dazu erinnern frühere BGAV-Strukturen an die Dynamik dieser Materie: Bereits Ende 2024 hatten Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE einen ähnlichen Vertrag geschlossen, wobei die Aktionäre im Januar 2025 zustimmten. Die Relevanz liegt weniger in der Zustimmung als in der weiterhin möglichen gerichtlichen Nachprüfung.
Technisch betrachtet ist die juristische Bewertung eng mit finanzmathematischen Annahmen verknüpft, die im Unternehmenswertmodell stecken. Gerichte greifen typischerweise in die Parameter ein, etwa bei der Marktrisikoprämie oder bei der Interpretation von Risiken und Cashflow-Planungen. Ein Beispiel ist das Kammergericht Berlin: Es erhöhte im November 2021 die Barabfindung für die ehemalige Frogster Interactive Pictures AG um 10,5 Prozent auf 28,73 Euro und steigerte auch den Ausgleich von 1,40 auf 2,38 Euro brutto. Gleichzeitig bestätigte das Gericht eine Marktrisikoprämie von 4,5 Prozent. Solche Entscheidungen zeigen: Nicht jede Annahme wird ersetzt, aber einzelne Stellschrauben können den Ergebniswert deutlich verschieben.
Auch andere Gerichtsentscheidungen machen das Prinzip erkennbar, ohne den Eindruck zu erzeugen, dass jede Klage automatisch zum Erfolg führt. Bei der ISRA VISION PARSYTEC AG führte ein Vergleich im August 2021 zu einer Erhöhung von 10,24 auf 13,24 Euro. Bei der Kontron AG passte das Landgericht München I die Abfindung im Mai 2019 von 3,11 auf 3,38 Euro an. Zugleich verdeutlicht das Gegenbeispiel, dass Gerichte bei geringer Abweichung ablehnen können: Das Oberlandesgericht Düsseldorf beendete im Februar 2019 ein Verfahren zur Verseidag AG ohne Anpassung. Eine zuvor angenommene Erhöhung um rund 3 bis 4 Prozent ließ das Gericht wegen Geringfügigkeit nicht zu. Für Unternehmen ist das ein Signal: Dokumentation und Bewertungsdisziplin müssen frühzeitig sitzen.
Marktseitig lohnt sich der Blick auf die Strategien, mit denen Parteien Spruchverfahren vermeiden oder zumindest kalkulierbar machen wollen. Ein zentraler Wettbewerb findet dabei nicht nur zwischen Bewertungsmodellen statt, sondern zwischen Verhandlungslösungen und gerichtlicher Klärung. Branchenjuristen berichten, dass die Vergleichsbereitschaft stark davon abhängt, wie konsistent die Unternehmensplanung, die Kapitalmarktdaten und die Struktur des BGAV dokumentiert sind. Wenn Minderheitsaktionäre gut begründete Angriffe auf Parameter vortragen, steigt das Risiko nachträglicher Nachbesserungen. Umgekehrt sinkt die Wahrscheinlichkeit erfolgreicher Korrekturen, wenn die ursprüngliche Bewertung nachvollziehbar und plausibel hergeleitet wurde. Kurz gesagt: Der Markt bezahlt für saubere Bewertung mit weniger späterem Aufwand.
Seit dem 31. Januar 2023 gilt zudem ein neues Werkzeug: Der § 11a SpruchG ermöglicht einen Mehrheitsvergleich. Praktisch bedeutet das, dass sich der Antragsgegner mit Vertretern von 90 Prozent des betroffenen Kapitals einigt und das Gericht diese Kompensation bei der Entscheidung berücksichtigen kann. Gleichzeitig adressiert eine zweite Reform im Umwandlungsgesetz (§ 72a UmwG) eine bislang relevante Lücke: Nun können auch Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft ein Spruchverfahren einleiten. Ein erster Praxisfall wird im Umfeld der Verschmelzung der FinLab AG auf die Heliad Equity Partners KGaA verortet. Damit verlagert sich der Fokus weg von reinen Insider- oder Übertragungs-Konstellationen hin zu stärker verhandlungs- und prozessgetriebenen Modellen.
Ergänzend haben höchstrichterliche Leitplanken den Bewertungsrahmen präzisiert. Der Bundesgerichtshof entschied im September 2020 im Fall Wella, dass die Barabfindung bei einem Squeeze-out auch nach dem Barwert künftiger Ausgleichszahlungen aus einem bestehenden BGAV bestimmt werden kann. Maßgeblich ist jeweils der höhere Wert – entweder der anteilige Unternehmenswert oder der Barwert der Ausgleichszahlungen. Für die Umsetzung in Unternehmen bedeutet das: BGAV-Strukturen sind nicht nur Vertragswerk, sondern wirken unmittelbar auf Bewertungsmethoden und damit auf potenzielle Prozessrisiken. Wer BGAVs abschließt, muss daher stärker als bisher die finanzielle Logik des Ausgleichs im Gesamtmodell abbilden und internen Prüfpfaden belastbare Annahmen geben.
Für die Zukunft zeichnet sich ein zunehmender Professionalisierungsdruck ab. Erstens werden Spruchverfahren in der Unternehmenspraxis eher zu einem steuerbaren Teil des Transaktions-Controllings, weil gesetzliche Vergleichsmechanismen die Prozessdynamik verändern. Zweitens gewinnen Daten- und Bewertungsqualität an strategischem Gewicht: Unternehmen, die ihre Planungsannahmen, Modellparameter und Kapitalmarktdaten konsistent, versioniert und prüfbar bereitstellen, reduzieren Angriffsflächen. Drittens rückt die Mitbestimmung in den Vordergrund, weil Betriebsräte bei Umstrukturierungen wirtschaftliche Interessen aktiv begleiten müssen. Bis Ende 2026 wird zudem eine Entscheidung im Spruchverfahren zur Winkler+Dünnebier AG erwartet, was das Thema in naher Zeit erneut auf die Agenda bringen dürfte. Das ist vor allem für Entwickler von Governance- und Compliance-Workflows relevant, weil Bewertungs- und Prozessdaten eng miteinander verzahnt werden.
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