LONDON (IT BOLTWISE) – Der Venture Capitalist Oren Zeev warnt in einem viel diskutierten LinkedIn-Post vor der US-Inkorporation-gegen-Israel-Praxis in der Start-up-Szene. Im Zentrum steht seine Argumentation zur persönlichen Steuerwirkung von QSBS, die nur US-Gesellschaftern offenstehen soll. Daneben nennt er Hürden beim Verkauf an US-Behörden und betont, dass Delaware die Unternehmens- und Governance-Regeln bei großen Finanzierungsrunden zuverlässiger mache. Im Verlauf der Debatte widersprechen Branchenstimmen wie Adam Fisher von Bessemer Venture Partners und verweisen auf fehlende Vorteile für Gründer ohne US-Steuerstatus.
Die Debatte klingt zunächst wie ein klassisches „Go-to-market“-Thema für Start-ups, tatsächlich geht es jedoch um Kapitalstrukturen, Steuerschnittstellen und Rechtsform-Risiken. Anlass ist ein LinkedIn-Post des Venture Capitalists Oren Zeev, der die in Israel übliche Praxis kritisiert, Start-ups zunächst lokal zu inkorporieren statt sofort in den USA – typischerweise im Bundesstaat Delaware. Zeev formuliert dabei bewusst zugespitzt, er habe nie einen Gründer getroffen, der später eine US-Inkorporation bereut habe, während er umgekehrt häufig auf Reue über eine israelische Gründung stoße. Auslöser seien nach seiner Darstellung vor allem Fälle, in denen Gründer ihre Entscheidung schon kurz nach der Registrierung als teuer oder kompliziert erlebt hätten.
Technisch und steuerlich baut Zeev seine Kernargumentation um QSBS auf, also um die „Qualified Small Business Stock“-Regel im US-Steuerrecht. Diese Vergünstigung kann für Anteilseigner in bestimmten Konstellationen eine sehr starke persönliche Steuerentlastung bei Veräußerung ermöglichen, wobei der Wortlaut im Post auf eine offizielle Obergrenze von 15 Millionen US-Dollar verweist. Zeev argumentiert, dass sich die effektive Wirkung durch „proper tax planning“ in der Praxis stapeln lasse und die real erreichbare Obergrenze damit deutlich höher ausfallen könne. Entscheidend sei aber, dass QSBS nur für US-Unternehmensstrukturen greife – wer also ein Unternehmen in Israel gründet, nimmt nach seiner Logik spätere Steueroptionen weg, selbst wenn sich Gründer zu einem späteren Zeitpunkt in die USA umziehen und dort steuerlich ansässig werden.
Ein zusätzlicher Strang in Zeevs Argumentation zielt auf den späteren Exit und auf die konkrete Vermarktungsrealität. Er nennt als zweiten Grund den kommerziellen und regulatorischen Vorteil eines US-Unternehmens beim Verkauf an US-Regierungseinheiten. Dabei beschreibt er nicht nur ein abstraktes „leichter zu verkaufen“, sondern berichtet von einem konkreten Fall, bei dem eine Gesellschaft nach seiner Darstellung beinahe am Markt gescheitert sei, weil Komplikationen entstanden, die bei einer US-Struktur von Beginn an vermeidbar gewesen wären. Daneben spielt auch die klassische Rechtsform-„Standardisierung“ eine Rolle: Delaware vereinfache in vielen rechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragen den Ablauf, etwa wenn es um das laufende Corporate Governance und die Erwartungen bei wachsenden Gesellschafterkreisen geht.
Die Gegenposition kommt aus der Investorenwelt. Adam Fisher, Partner bei Bessemer Venture Partners, widerspricht in der Diskussion und macht dabei zwei Punkte deutlich. Erstens: US-Inkorporation bringe steuerliche Vorteile nur dann, wenn tatsächlich US-steuerliche Personen betroffen seien; für Gründer, die in Israel bleiben, entstehe daraus laut Fisher kein unmittelbarer Mehrwert. Zweitens warnt er vor dem Risiko einer „unexpected return“, also davor, dass ein späterer Rückweg in die ursprüngliche Steuerjurisdiktion zu einer Doppelbesteuerung führen kann. Fisher ergänzt außerdem, dass große US-amerikanische Venture-Capital-Teams nach seiner Sicht Investitionen nicht zwingend von einer US-Struktur abhängig machen würden, weil sowohl Investoren als auch Gründer den Fokus auf das Unternehmenswachstum legen statt auf Steueroptimierung.
Auch governance-getriebene Argumente treiben die Debatte. Roni Bonjack unterstützt Zeev inhaltlich und stellt die Corporate Governance als entscheidenden Faktor in den Mittelpunkt. Ihr zufolge bietet Delaware eine reifere, stärker vorhersehbare und zugleich flexibel handhabbare Governance-Architektur – genau dann, wenn Start-ups skalieren und Boards komplexer werden. Der Mehrwert liege dabei nicht nur in „Legal housekeeping“, sondern in der verlässlichen Einbettung von Rechten und Pflichten, gestützt durch eine breite Fallpraxis zu treuhänderischen Pflichten (Fiduciary Duties) und Aktionärsrechten. Gerade in der Praxis großer Finanzierungsrunden oder bei M&A-Gesprächen kann diese Vorhersehbarkeit laut Bonjack die Abstimmungs- und Verhandlungsphase messbar entlasten.
Interessant ist außerdem, wie Zeev das Thema „Staat vs. Startup“ rahmt. Er sagt, Israel profitiere trotz US-Struktur weiterhin von Steuern, sowohl laufend als auch „of course upon exit“. Als Beispiel nennt er einen sehr großen Exit, bei dem die Transaktion nach seiner Darstellung mehrere Milliarden an Steuererlösen für Israel generiert habe. Zugleich verweist er auf die Möglichkeit, die Inkorpöration relativ früh im Lebenszyklus zu einem US-Modell zu „wechseln“ – er nutzt dafür eine Umschreibungslogik rund um Sleeve Inversions/Flips. Allerdings macht er einen harten Punkt daraus: Ein späterer Wechsel helfe Gründern nicht automatisch bei QSBS, weil die Regel nur für Anteilseigner gelte, die ihre Anteile ursprünglich in einer US-Struktur erhalten haben.
Für Unternehmen lässt sich aus der Diskussion weniger eine „richtige Antwort“, sondern eher ein Bewertungsrahmen herauslesen. Wer früh davon ausgeht, dass Gründer und Schlüsselpersonen zeitnah in die USA wechseln und langfristig US-Investoren im Cap-Table haben, wird Zeevs QSBS-Logik als besonders relevant einordnen. Wer dagegen steuerlich in Israel bleibt oder mit unklaren Migrationsszenarien arbeitet, bekommt durch Fischers Gegenargumente ein konkretes Risiko auf den Tisch: mögliche Doppelbesteuerungsfolgen und der fehlende Steuerhebel, wenn die Zielgruppe für QSBS nie als US-steuerliche Person greift. Dazu kommt der operative Aspekt: Delaware kann in komplexen Finanzierungs- und Governance-Umfeldern die Erwartungshaltung von Investoren und späteren Partnern glätten. Unabhängig vom Lager zeigt die Debatte, dass die Wahl des Gründungsstands nicht nur Buchhaltung ist, sondern ein Steuer- und Verhandlungsparameter, der die Zeitachse von Personalbewegung, Investorenprofil und Exit-Strategie aktiv beeinflusst.
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