CELLE/INGOLSTADT / LONDON (IT BOLTWISE) – Das Oberlandesgericht Celle hat die Zustimmung der Volkswagen-Aktionäre zu einem Haftungsvergleich mit Rupert Stadler für unwirksam erklärt. Der 9. Zivilsenat gab damit einer Klage von Anlegern statt, weil die Informationen zu den Vermögensverhältnissen nicht ausgereicht hätten. Das Urteil ist nicht rechtskräftig, und gegen die Entscheidung bleibt der Weg über eine Nichtzulassungsbeschwerde. Volkswagen kündigt an, die Sache weiter anfechten zu wollen.
Das Oberlandesgericht Celle verschiebt den juristischen Streit um den Dieselskandal bei Volkswagen erneut in eine neue Richtung: Die Zustimmung der Aktionäre zu einem Haftungsvergleich mit Rupert Stadler wurde vom 9. Zivilsenat für unwirksam erklärt. Damit erreicht ein Anlegerklagebündel, das die Wirksamkeit der Beschlüsse in Frage stellte, sein Ziel in der Sache – zumindest in der hier entschiedenen Konstellation. Gleichzeitig bleibt das Urteil vorerst nicht das letzte Wort, denn es ist ausdrücklich nicht rechtskräftig. Damit rückt auch prozessual die Frage nach dem weiteren Rechtsweg in den Fokus, während der Konzern bereits signalisiert, dass er sich nicht geschlagen geben will.
Technisch betrachtet ist der Kern der Auseinandersetzung zwar juristisch, aber die Entscheidung dreht sich um ein konkretes Informationsproblem, das in vielen Unternehmenshaftungsfällen wiederkehrt: Die Informationen auf der Hauptversammlung zu den Vermögensverhältnissen der betroffenen Manager reichten dem Gericht nicht aus. Aus den Antworten an die Aktionäre habe sich nicht hinreichend ergeben, in welchem Umfang mögliche Haftungsansprüche durch das Vermögen des früheren Audi-Chefs gedeckt gewesen wären. Ebenso bemängelte das Gericht, dass nicht klar genug wurde, ob der Aufsichtsrat möglicherweise selbst nicht über die erforderlichen Kenntnisse verfügte. Genau in solchen Punkten wird bei Vergleichen oft der Unterschied zwischen „formaler“ und „tragfähiger“ Grundlage sichtbar.
Der Fall ist eng mit dem Vergleichsrahmen verknüpft, den Volkswagen im Jahr 2021 nach jahrelanger Prüfung geschlossen hatte. Insgesamt ging es dabei um gut 288 Millionen Euro, die zwischen Anwälten und Versicherern sowie den verhandelten Eigenbeiträgen der damaligen Topmanager aufgeteilt sein sollten. Für den ehemaligen VW-Konzernchef Martin Winterkorn waren dem Bericht zufolge 11,2 Millionen Euro vorgesehen, für Stadler 4,1 Millionen Euro. Im Gegenzug sollten die Manager von weiteren Ansprüchen freigestellt werden, und die Vereinbarungen wurden später von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit abgesegnet – eine Konstellation, die jetzt durch das OLG zumindest für Stadlers Vergleichsteil erschüttert wurde.
Für die Marktkommunikation ist besonders relevant, dass Volkswagen den Vorgang nicht als inhaltliche Klärung, sondern als formale Frage einordnet. Der Konzern hatte nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs bereits Vergleiche mit Winterkorn und den Versicherern erneut zur Abstimmung gestellt und dabei betont, die Mängel seien nicht inhaltlicher Natur. Das OLG Celle greift nun allerdings erneut in den Vergleichsprozess ein, diesmal in Stadlers Fall. Den Hintergrund liefert auch die Begründung des Aufsichtsrats gegenüber den Aktionären: Volkswagen hatte den niedrigen Eigenbeitrag damit erklärt, dass Stadler finanziell nicht mehr in der Lage gewesen sei, höher zu leisten. Das Gericht sieht aber eine Lücke zwischen dieser Argumentationslinie und der Frage, welche Tatsachengrundlage den Aktionären tatsächlich offenlag, und zwar so, dass sie eine informierte Zustimmung geben konnten.
Die Entscheidung hat zudem einen deutlichen Bezug zur Gesamtdynamik des Dieselskandals. Der Skandal um manipulierte Abgastests war im September 2015 aufgeflogen, nachdem in den USA zuvor falsche Testergebnisse eingeräumt worden waren, bevor Winterkorn zurücktrat. Nach Angaben des Konzerns kostete die Krise den Volkswagen-Konzern bisher rund 33 Milliarden Euro. Nach dem BGH-Urteil im September 2025 waren Haftungsvergleiche zur Neuprüfung nach Celle zurückverwiesen worden – und die heutige Entscheidung ordnet sich damit in eine längere Prozesskette ein, die letztlich auch den Kapitalanlegerschutz betrifft. Das zeigt sich auch darin, dass ein Teil des Verfahrens zuvor abgetrennt wurde, während andere Vergleichsteile bereits wieder vor der Hauptversammlung und vor Gericht lagen.
Parallel verhandelt Volkswagen und Audi nach Angaben der Quelle weiterhin über den Vergleich mit Stadler, wobei eine Neuauflage nicht sofort aufgesetzt werden konnte. Ein wesentlicher Grund: Ein großer Teil des Eigenbeitrags hätte aus einer Abfindung stammen sollen, die wiederum an die Bedingung geknüpft war, dass alle Strafverfahren gegen Stadler ohne Schuldspruch enden. Diese Bedingung ist aus Sicht der aktuellen Lage inzwischen überholt, weil Stadler seit Dezember 2025 rechtskräftig wegen Betrugs verurteilt ist. In der Einladung zur diesjährigen Hauptversammlung hieß es daher, dass VW und Audi vor diesem Hintergrund Verhandlungen über einen neuen Haftungsvergleich aufgenommen hätten, eine Einigung aber zunächst nicht absehbar sei.
Für Entscheider in Unternehmen und Aufsichtsgremien ist der praktische Mehrwert der Entscheidung weniger im Streit zwischen den Parteien als im Umgang mit Vergleichsunterlagen zu sehen. Sobald es um Einigungen mit erheblicher wirtschaftlicher Tragweite geht, wird die Qualität der Offenlegung gegenüber Aktionären zur entscheidenden Stellschraube: Welche Vermögensinformationen liegen vor, wie werden sie dokumentiert, und wie belastbar sind Antworten, die im Vorfeld einer Zustimmung gegeben werden? Das OLG Celle macht dabei deutlich, dass bloße Plausibilitäten nicht reichen, wenn Aktionäre ihre Zustimmung nicht auf eine tragfähige Tatsachengrundlage stützen können. In der nächsten Phase wird daher nicht nur der konkrete Vergleich weiter geprüft, sondern auch die Frage, wie Unternehmen künftige Haftungs- und Vergleichsprozesse so gestalten, dass sie im Streitfall gerichtsfest sind.
Auch der finanzielle und zeitliche Druck bleibt hoch: Das Urteil des OLG ist nicht rechtskräftig, und eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof bleibt möglich. Volkswagen will sich nach eigener Aussage weiter verteidigen und Rechtsmittel gegen die Entscheidung prüfen. Unabhängig vom weiteren Ausgang dürfte der Fall damit als Referenz dienen, wenn andere Vergleiche aus dem Umfeld von Großskandalen auf ihre Zustimmungsgrundlagen hin überprüft werden – insbesondere dort, wo Aktionäre über Vergleichsbeiträge und Risikodeckungen mitentscheiden sollen. Wer solche Prozesse regelmäßig begleitet, sollte die Entscheidung daher nicht als Einzelfall lesen, sondern als Signal für strengere Anforderungen an Transparenz und Nachvollziehbarkeit.
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