MÜNCHEN / LONDON (IT BOLTWISE) – Das Oberlandesgericht München verpflichtet faktische GmbH-Geschäftsführer zur umfassenden Rechenschaft. Im Kern geht es um Auskunftsansprüche nach § 666 BGB sowie Herausgabeansprüche nach § 667 BGB, wenn jemand ohne wirksame Organstellung die Geschäfte führt. Bei Verzögerungen greift zudem die Verzugshaftung nach §§ 280 und 286 BGB. Damit verschiebt sich das Haftungsrisiko klar auf die Person, die faktisch über Konten und Entscheidungen verfügt.
Wer in einer GmbH faktisch die Leitung übernimmt, kann sich nach Auffassung des Oberlandesgerichts München nicht darauf zurückziehen, dass die formelle Bestellung als Geschäftsführer an einem Wirksamkeitsmangel scheitert. Das Gericht stellte mit Urteil vom 12. August 2026 (Az. 7 U 472/22) klar, dass sogenannte faktische Geschäftsführer in weiten Teilen wie ein reguläres Leitungsorgan Pflichten treffen. Die Entscheidung ist vor allem für Unternehmen relevant, die ihre internen Prozesse rund um Freigaben, Kontozugriffe und Vertretungsbefugnisse digital organisieren: Wenn Tools und Berechtigungen in der Praxis an eine Person „hängen“, entsteht schnell eine Haftungsrealität, die nicht mehr nur an das Register oder die formale Unterschriftslage anknüpft.
Zentral sind dabei die zivilrechtlichen Instrumente, mit denen die GmbH Rechenschaft einfordern kann. Nach dem Urteil bestehen Ansprüche auf Auskunft nach § 666 BGB sowie auf Herausgabe nach § 667 BGB. Diese Konstruktion knüpft nicht daran an, ob jemand formell „Organ“ war, sondern daran, ob die Person im Ergebnis Geschäfte für die Gesellschaft wahrgenommen hat und damit in einer rechtsähnlichen Verantwortungsposition agierte. Für die Praxis bedeutet das: Dokumentation wird nicht zur bloßen Compliance-Zierde, sondern zur Voraussetzung dafür, dass später Forderungen nach Auskunft und Herausgabe überhaupt beantwortbar sind. Gerade in Unternehmen, in denen Zahlungsströme über ERP-Workflows, Freigabe-Queues oder Beleg-Uploads gesteuert werden, wirkt die richterliche Klarstellung wie ein Anker – denn ohne saubere Nachweise wird die Rechenschaftspflicht schnell zu einem wirtschaftlichen Risiko.
Der Hintergrund des Rechtsstreits zeigt, wie eng die Gerichte zwischen formeller Organstellung und faktischem Handeln unterscheiden. Im konkreten Fall datierte die Bestellung der handelnden Beklagten auf den 21. November 2016, erwies sich jedoch als unwirksam. Ursache war die Geschäftsunfähigkeit des Alleingesellschafters, bei dem es sich um den Ehemann der Beklagten handelte. Trotz fehlender rechtlicher Legitimation übernahm die Betroffene nach den Feststellungen faktisch die operative Leitung und veranlasste finanzielle Transaktionen. Damit wurde das klassische Muster sichtbar: Selbst wenn die formelle Seite „nicht passt“, können die tatsächlichen Handlungen eine Haftungs- und Rechenschaftslogik auslösen. Das Oberlandesgericht bestätigte im Wesentlichen die Auffassung der Vorinstanz; zuvor hatte das Landgericht München I bereits mit Urteil vom 17. Dezember 2021 (Az. 2 O 8061/19) entschieden. Die Münchener Richter betonten dabei, dass das Fehlen einer rechtsgültigen Organstellung die Betroffene nicht vor organschaftsähnlichen Pflichten eines Beauftragten schützt.
Besonders greifbar werden die Konsequenzen durch die im Urteil aufgeführten Geldbewegungen. Insgesamt summierten sich die strittigen Verfügungen auf rund 6,1 Mio. Euro. Als einzelne Posten nennt die Entscheidung unter anderem Kreditkartenabrechnungen von Januar bis November 2017 in Höhe von 99.800,39 Euro. Dazu kamen mehrere umfangreiche Überweisungen, etwa zweimal 250.000 Euro am 21. März 2017 sowie eine Zahlung über 204.000 Euro am 29. Januar 2018. Im März 2018 folgte eine weitere Transaktion über 2 Mio. Euro, bevor am 17. April 2018 eine Überweisung in Höhe von 3,3 Mio. Euro erfolgte. Ergänzend war auch ein Betrag von 4.760 Euro an eine Anwaltskanzlei Gegenstand der gerichtlichen Prüfung. Für die digitale Steuerungsrealität ist das ein harter Maßstab: Wer in Zahlungsumgebungen als Initiator, Freigeber oder Kontozugriffsinhaber agiert, muss damit rechnen, dass die Gesellschaft später lückenlose Informationen zum Verwendungszweck und zur Mittelherkunft verlangt. Ohne durchgängige Belegketten, Journal-Trails und nachvollziehbare Zweckzuordnungen wird die Darlegungspflicht praktisch schwer erfüllbar.
Aus Sicht der Haftungsdogmatik folgt aus der Entscheidung außerdem eine klare Verbindung zum Auftragsrecht. Das Urteil unterstreicht, dass die Grundsätze des Auftragsrechts Anwendung finden, wenn jemand die Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft faktisch wahrnimmt. Das ist mehr als eine juristische Fußnote: Es verschiebt das Erwartungsprofil an die betroffene Person weg von einer „Ich war nicht Geschäftsführer“-Argumentation hin zu einer Rechenschafts- und Herausgabepflicht als Konsequenz tatsächlicher Geschäftsbesorgung. In Unternehmenspraxis übersetzt sich das in zwei Wirkbereiche. Erstens müssen Verantwortlichkeiten verlässlich definiert sein – und zwar nicht nur in Satzung und Geschäftsführerbestellung, sondern in den tatsächlichen Rollen, die in IT-Systemen und Arbeitsabläufen abgebildet werden. Zweitens verschärft Verzug das wirtschaftliche Risiko: Bei Verzögerungen greift die Verzugshaftung nach §§ 280 und 286 BGB, wenn Auskunfts- oder Zahlungsaufforderungen nicht rechtzeitig nachgekommen wird.
Für die Organisations- und Governance-Praxis bedeutet die Entscheidung, dass es nicht genügt, Berechtigungen formal „abzubilden“, wenn deren operative Nutzung faktisch auf einer anderen Person beruht. Gerade in Konstellationen, in denen Gesellschafterstrukturen komplex sind oder bei der Bestellung von Organen Verfahrensfehler passieren, können unterschiedliche Ebenen kollidieren: Registerwirksamkeit, interne Zeichnungsregeln, Zahlungsrollen in Bankportalen und die tatsächlich gelebte Prozesskette im Tagesgeschäft. Die richterliche Klarstellung macht deutlich, dass Gerichte stark auf die Realität der Leitungstätigkeit schauen. Insofern ist die Entscheidung auch ein Signal an die Entwicklung von internen Kontrollebenen: Ein gutes Vier-Augen-Prinzip, klare Abläufe für Rollenwechsel und eine Dokumentationskultur, die nicht erst im Streitfall beginnt, können später darüber entscheiden, ob eine GmbH ihre Ansprüche zügig erfüllen kann.
Abschließend liefert der Verfahrensausgang eine weitere wichtige Einordnung: Eine weitere Überprüfung der Münchener Entscheidung durch den Bundesgerichtshof wird es in diesem Verfahren nicht geben, weil das Oberlandesgericht die Revision nicht zugelassen hat. Damit bleibt die Entscheidung als anwendungsrelevante Leitlinie in der Praxis besonders stark. Wer als Unternehmen künftig vermeiden will, in solche Graubereiche zu geraten, sollte Rechenschaftspflichten nicht erst als „gerichtliche Folge“ betrachten, sondern als operatives Designziel: Wer bezahlt, initiert oder freigibt, muss nachvollziehbar machen können, wofür Mittel verwendet wurden. Genau hier treffen juristische Anforderungen und technische Umsetzbarkeit aufeinander – etwa über revisionssichere Beleghaltung, eindeutige Zweckfelder in Zahlungssystemen und Rollenmodelle, die mit der tatsächlichen Vertretungsrealität synchron laufen.
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